文丨周超然

出品丨牛刀财经（niudaocaijing）

10年前的一场矿山围标案，将一家“准上市公司”实控人推到大众视野中。

最近，中淳高科IPO进程终于走到了上市问询这一步，然而一份问询回复函却再次引起了市场风波。

根据回复函内容，中淳高科实控人邱风雷在2013年的一起矿山竞拍中，涉嫌围标串标获取矿山开采权，并在2019年的刑事调查中被拘留。

尽管在此后的调查中邱风雷被判定无罪，但是邱风雷在整件事情承担的角色，以及中淳高科和当事企业国鼎矿业千丝万缕的关系，还是不禁引发市场质疑。

1、“准上市公司”实控人，牵扯矿山围标案

时隔16个月后，中淳高科终于等来了上市问询。

2023年3月，中淳高科提交上交所主板IPO申报材料，这中间经历了资本市场的波动，以及上市的收紧，其中非常明显的变化，就是对上市企业财务条件以及实控人等相关因素关注度更高。

6月29日，上交所发布对中淳高科申报材料问询函的回复，其中中淳高科实控人邱风雷十年前的围标案以及2019年的相关立案侦查情况成为市场关注重点。

这是一场2013年关于宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿的围标案，邱风雷在这件案子所扮演的角色，给市场留下的诸多疑点。

案情并不复杂，关于邱风雷在围标案中的操控行为也很清晰。2013年宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿拍卖，邱风雷、邱淑君夫妇与汪信康、郁月妹夫妇在竞标前成立国鼎矿业参与竞标。

并且，竞标前四人共同决定，通过支付补偿费的方式要求其他竞拍对手放弃竞拍，竞拍对手先后退出了竞拍。竞拍成功后，国鼎矿业合计向竞拍对手支付了补偿费2200万元。

复杂的是对邱风雷责任的厘定和处罚的判定，即便在宁波市北仑区人民检察院已经完成审判的情况下，市场依然有不同的声音。

首先是，邱风雷虽在2019年因此事被刑拘，但最终被判定“不符合起诉条件”，并在对上交所的回复函中可以看到，邱风雷有截至2023年1月的《无犯罪记录证明》。

该案中邱风雷的辩护人提交的辩护意见中表示，依据刑法第164条规定：对非国家工作人员行贿是指为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大或巨大的行为。

这里出现了和常识存在出入的地方。注意关键词，辩护意见认为，行贿对象和受贿对象需要明确为“个人”，如果主体是公司，则不适用。

具体而言，该案中邱风雷的辩护人提交的辩护意见中表示：

一是国鼎矿业围标操作并非为个人利益，而是单位（国鼎矿业）利益；

二是受贿对象是四家竞标公司，而非个人；

三是四家参拍公司选择退出是商业行为；

四是串标非刑法明确的刑事犯罪。

另外，在国鼎矿业是否涉及商业贿赂的判定中，回复函也写明，交易相对方为鄞州区人民政府，不符合《反不正当竞争法》第7条关于商业贿赂的规定，也就是说，“收费”方为竞拍对手而非鄞州区，所以不成立。

所以说，这一场国有矿产资源的围标案，不了了之。

其次，邱风雷在围标案发生不久后，对其控制下的企业进行了一大堆股权和责任操作，6年的时间内变更超过10次。

据【天眼查信息】显示，2014年后国鼎矿业进行了包括法人、行业代码、董高监在内的多项变更。比如2014年12月进行了更名、行业代码变更。

其中关键的一次变更是实控人变更。

2018年4月17日，国鼎矿业股东会同意邱风雷将其持有的2%股权以206万元的价格转让给汪信康，转让后邱风雷持股49%，国鼎矿业不再受邱风雷控制。

而就在2019年的6月，汪信康进行了一次紧急法人变更，短期内变更为高磊鸣后又变更回汪信康。

值得注意的是，2019年的8月宁波北仑分局刑事拘留邱风雷，时间上仅相差两个月，是否存在巧合还是故意规避亦未可知。

另外，【天眼查信息】和回复函信息显示，参与竞标的四家参拍企业，其中两家已经注销，另外两家进行了多次更名、法人变更等工商信息变化。

2、矿山利益流向了谁？

围标案已经判决结束，但是此次竞标结果还在持续发挥着影响。

中淳高科的申报材料中，出现了国鼎矿业。

申报材料中提到，国鼎矿业作为发行人邱风雷的持股公司，和中淳高科存在关联交易，中淳高科向国鼎矿业采购石子、石粉等材料，2022年采购金额为9218万元，占同类交易18%。

中淳高科在申报稿中提到，因为原材料运输费对采购价格产生影响较大，国鼎矿业位于宁波市鄞州区瞻岐镇合一村，距离约发行人6公里，是距离发行人最近的石矿，发行人向国鼎矿业采购石子、石粉等可以有效节约运输成本。

但是，国鼎国际销售给中淳高科的石子均价连续三年来持续高于销售给其他无关联第三方价格。

中淳高科对此介绍到解释到，产品规格略有差异。

国鼎矿业时间上就是围标案中邱风雷和汪信康合资注册并参与竞标的公司，同时，国鼎矿业所在地就是鄞州区瞻岐镇和一村。

这意味着，除了邱风雷在围标案后“不符合起诉条件”，国鼎矿业也并没有受到影响，在鄞州区瞻岐镇顺利开采石材。

这就产生了一个问题，邱风雷通过围标、串标，最后没有构成“对非国家工作人员行贿罪”，四家参拍公司最终收获2200万补偿费，邱风雷和汪信康的国鼎矿业最终拿下了瞻岐镇石料矿。

那么这个“皆大欢喜”的结局，谁是受益人，谁最终受损了？

这中间，是否涉及因为招标不规范导致矿山低价转卖？

另外，以串通投标的方式拿下的矿山开采，是否合理、合法？要知道，根据招标法第三十九条，禁止串通投标。

国鼎矿业的实控人，在相当一段长时间都是邱风雷。根据天眼查信息可以得知，在国鼎矿业成立之初一直到2018年进行股权转让，邱风雷持股51%为实际控制人。

邱风雷在国鼎矿业开采的谋划中充当了什么角色，通过梳理中淳高科和国鼎矿业的渊源，也存在千丝万缕的关系。

值得注意的是，中淳高科和国鼎矿业同属于宁波市鄞州区瞻岐镇，从地图上看二者直线距离4公里。

其中，国鼎矿业的成立和开采是在2013年，而中淳高科的前身是浙东水泥制品厂，属于鄞县乡镇集体（镇办）企业，第一人厂长是邱兴祝，也就是邱风雷的父亲。

1996年企业改制后，邱兴祝占股66%，邱隘投资公司占比34%；1999年4月，邱兴祝将股权部分股权赠予邱风雷（发行人）、邱淑君（配偶）、邱风光（弟弟），邱风雷才开始拥有股权。

此后，又经历一系列的股权变更以及增资，2003年邱隘投资将股权转让给邱兴祝，直到2017年邱兴祝将其持有的70%股权转让给邱风雷，邱风雷才开始控股中淳高科。

所以关键时间点是，在2013年组建国鼎矿业时，邱风雷拥有中淳高科股份但仅有10%并非实控人，2011年6月至2017年6月，任中淳管理董事、总经理。

不过中淳高科的工厂自1985年建立，要远远早于4公里外的国鼎矿业，所以国鼎矿业的成立、瞻岐镇石料矿的开采，是否本就是为中淳高科宁波工厂准备的，也存在疑问。

3、中淳高科，陷入专利纠纷

回到中淳高科自身的业务，从申报稿和更新的财报信息可以看到，中淳高科自身也面临着企业经营压力。

我国混凝土预制桩行业内企业众多，产品同质化现象较为严重。尤其是近几年，以房地产、交通基建等为核心业务的中淳高科，面临着整个行业走势下滑的难题。

中淳高科的产品主要包括预制桩、管片两类，其中预制桩为核心业务，2022年营收3.02亿元，较去年的3.13亿元有所下降，其中传统管桩2022年营收2.24亿元较2021年的2.48亿元下降10%左右，营收占比从74.04%下降到66.43%。

与此同时，可以看到其竹节桩、方桩等产品近两年增速明显，成为新兴产品。

中淳高科在申报稿中提到，在行业内排名前三，有着较强的竞争实力和市场认可度。

但有意思的是，中淳高科在申报稿中却提到多项专利存在纠纷或者失效。

在申报稿中，中淳高科提到“一种预制混凝土异型方桩”、“适用于滩涂光伏电站的光伏桩”、“一种UHPC预制异型桩”等存在专利纠纷。

回复函中进一步提到，目前中淳高科涉及的专利纠纷多达10多项，其中“一种适用于地基处理的混凝土桩”专利涉及生产经营近亿元；“适用于滩涂光伏电站的光伏桩”专利纠纷涉及公司生产最高也达到了8000万元。

中淳高科在申报稿中提到，截至2022年3月拥有专利121项，发明专利28项，实用新型专利93项，而目前涉及纠纷的专利就达到10多项，技术实力并不明显。

此前，有媒体质疑中淳高科并不“高新”，研发人员和研发投入都不“及格”。

即便是当下的研发配比情况，中淳高科也并未有加大研发的势头，据申报材料此次IPO募资用途中，4.8亿用于生产线扩建和模具更新维修，3亿元占比40%的资金用于补充流动资金及归还银行贷款，可谓一言难尽。